Boem of Kaboem?  M&A haalt records – maar sommige activisten zeggen ‘gewoon nee’

Boem of Kaboem? M&A haalt records – maar sommige activisten zeggen ‘gewoon nee’

Terwijl het volume van wereldwijde M&A-activiteit in 2021 nieuwe hoogten heeft bereikt, tot nu toe in totaal ongeveer $ 3,6 biljoen, bereikt ook de oppositie van steeds luidruchtiger wordende en activistische aandeelhouders koortsachtig. Beleggers lijken te zijn geworden als Howard Beal in Netwerk: ze zijn “… gek als de hel en gaan het niet meer aan.”

Overweeg Merck’s

MRK
onlangs aangekondigde deal om Acceleron Pharma Inc.

XLRN
voor $ 11,5 miljard. Hoewel de leiders van beide bedrijven de voordelen prezen van het combineren van Merck’s klinische en commerciële capaciteiten met Acceleron’s pijplijn van innovatieve cardiopulmonale therapieën, duwden verschillende aandeelhouders van Acceleron hard terug. De oppositie begonnen met Avoro Capital Advisors, de uiteindelijk gerechtigde van 7% van de aandelen van Acceleron, die zei dat de verkoop “… op dit moment niet nodig was, en zeker niet tegen een prijs die XLRN drastisch onderwaardeert.”

Avoro is een zeer geloofwaardige activistische belegger, die heeft aangedrongen op de overname van Immunomedics in oktober 2020, wat resulteerde in een betaaldag van $ 21 miljard voor beleggers. Ze werden al snel gevolgd door andere grote aandeelhouders, waaronder Darwin Global Management, Holocene Advisors en Farallon Capital Management, en het uiteindelijke resultaat valt nog te bezien.

Een andere fusie- en overnameovereenkomst die onder vuur ligt, is de voorgenomen overname door Zendesk Inc.

ZEN
van Momentive Global Inc., het moederbedrijf van SurveyMonkey, dat op het moment van aankondiging eind oktober werd gewaardeerd op $ 4 miljard. De fusie trok vrijwel meteen oppositie van activistische belegger Legion Partners Asset Management, die uitte: “… ernstige zorgen over de kwaliteit van het verkoopproces.” De transactie is onderworpen aan een stemming van de aandeelhouders, maar de aandelenkoersen van zowel Zendesk als Momentive zijn sinds de oorspronkelijke aankondiging met respectievelijk 18% en 10% gedaald.

Terwijl activistische beleggers van oudsher enthousiaste voorstanders zijn van fusies en overnames, waren ze in 2021 eerder tegen een fusie dan tegen een fusie. Zeker, er is de afgelopen decennia veel tegenstand geweest; een van de redenen waarom we zijn opgericht Okapi-partners in 2008 was het groeiende fenomeen van beleggers die aandrongen op prijsverhogingen voor deals, een fenomeen dat bekend staat als ‘bumpitrage’. Toch is het moeilijk om je nog een jaar te herinneren waarin de oppositie tegen deals de steun met zo’n grote marge overtrof. Volgens wereldwijde gegevens van Insightia, 47 bedrijven ondervonden tot en met augustus van dit jaar activistische oppositie tegen hun fusievoorstellen, terwijl slechts 35 deals activistische steun hadden.

Beleggers hebben verschillende redenen om af te zien van fusies en overnames. Vaak komt hun bezwaar neer op de prijs, en hun weerstand kan worden overwonnen door het aanbod te verzachten of zelfs een alternatieve koper te vinden die bereid is meer te betalen. In sommige recente gevallen hebben activistische aandeelhouders ons verteld dat dit gewoon niet het juiste moment is om te verkopen, en dat bedrijven moeten wachten tot ze vollediger zijn hersteld van de economische impact van Covid-19, wanneer ze in staat zullen zijn om hogere premies.

Het grote aantal SPAC-transacties zal uiteindelijk ook leiden tot meer omstreden deals in deze ruimte. In december schreef ik over het potentieel voor SPAC-deals om uit elkaar te vallen. In feite erkennen de meeste SPAC-sponsors de noodzaak van een goede campagneplanning om hun deals goedgekeurd te krijgen. Ze kunnen echter nog steeds te maken krijgen met activistische tegenstand wanneer de onlangs van de SPAC verwijderde bedrijven vervolgtransacties proberen te doen. Op dat moment konden deze bedrijven activistische SPAC-investeerders ‘hun mond zien houden waar hun geld is’, zoals ze nu doen met traditionele deals.

Het overwinnen van weerstand tegen een M&A-deal kan een steile klim zijn voor het management – en niet altijd een succesvolle. Een goed voorbeeld: minder dan drie maanden nadat Zoom een ​​deal van $ 14,7 miljard voor alle aandelen aankondigde om de cloudgebaseerde contactcenteroperator Five9 Inc. over te nemen, werden de bedrijven gedwongen de fusie af te blazen vanwege tegenstand van de aandeelhouders van Five9. Blijkbaar niet tevreden met een premie van slechts 13% op de vooraankondigingsprijs, werden meer dan 39,6 miljoen Five9-aandelen tegen de deal gestemd – meer dan drie keer het aantal dat ervoor gestemd heeft. Zoom’s deal ging “Kaboom!”

Leden van het bedrijfsmanagement die steun zoeken voor een voorgestelde deal, evenals investeerders die zich tegen de combinatie verzetten, hebben dezelfde verplichting: de belangrijkste aandeelhouders en volmachtadviesbureaus voor ogen staan ​​en hen ertoe brengen hun standpunt te begrijpen en te accepteren. De leiding van het bedrijf doet er goed aan de volgende acties te overwegen:

Ken uw investeerdersbestand. Om effectief te kunnen reageren op tegenstand van aandeelhouders, is het belangrijk om de samenstelling van de investeerders van de onderneming te kennen. Een uitsplitsing van institutionele beleggers is van cruciaal belang, evenals inzicht in het evenwicht tussen institutionele en particuliere aandeelhouders. Particuliere beleggers zijn een groter deel van de aandeelhoudersbasis van sommige bedrijven geworden; hun reactie op een M&A-transactie kan heel anders zijn dan die van een institutionele houder en kan verschillende engagement- en communicatietactieken vereisen.

Heb een spelplan om met investeerders in contact te komen. Kom in contact – en blijf in contact – met alle grote houders, evenals de volmachtadviesbureaus. Doe uw best om de mogelijke bezwaren van een belegger tegen de fusie te begrijpen en wees goed voorbereid om die bezwaren te weerleggen. Belangrijk is dat het management aandeelhouders waarvan zij denken dat ze automatisch voor de deal zullen stemmen, niet mag negeren en tijdens de campagne met hen moet blijven communiceren. Het management zou adviseurs de relaties met deze investeerders ook moeten laten “stresstesten” om precies te zien waar ze aan toe zijn.

Maak een sterk pleidooi voor de waarde van de deal. Activistische aandeelhouders die zich verzetten tegen een transactie, vooral als ze concurrerende aanbiedingen hebben gedaan, zullen ongetwijfeld frequente en uitgebreide mededelingen doen om hun standpunten te ondersteunen. Het bedrijf zou niet minder moeten doen, gebruikmakend van het volledige arsenaal aan middelen, zoals aandeelhoudersbrieven, persberichten, gedetailleerde PowerPoint-presentaties, managementvideo’s, enz. De communicatie moet gericht zijn op hoe de fusie aandeelhouderswaarde zal creëren en waarom deze waarschijnlijk succesvol zal zijn uitgevoerd – vooral in tegenstelling tot eventuele concurrerende voorstellen.

Wees alert op proces en governance. Een van de gemakkelijkste manieren voor beleggers om grip te krijgen op stemadviseurs bij volmacht en teams voor investeringsbeheer, is het bekritiseren van de corporate governance van het bedrijf, het transactieonderhandelings- en veilingproces en mogelijke belangenconflicten. Een goede planning om deze problemen met de relevante adviseurs aan te pakken, kan enige tijd duren.

In De peetvader, Don Corleone zei beroemd: “Ik ga hem een ​​aanbod doen dat hij niet kan weigeren.” Maar tegenwoordig weigeren steeds meer investeerders, aangewakkerd door activisten, te stemmen voor fusies en overnames. Om hun bezwaren te weerleggen, moet de bedrijfsleiding een goed doordacht plan hebben om met hun aandeelhouders om te gaan – zelfs de zogenaamd vriendelijke – en moet ze een solide argument aanvoeren dat de waarde van de deal te dwingend is om te weigeren.

Source link

Zakelijk